文静(陆品方 饰)即将开学，次日要回北平，时值蒋世光(刘腾远 饰)升任副总巡，工作繁忙，贞替蒋陪伴静。薛派人暗杀贞，未果，却将静绑架，以此要挟贞单刀赴会，贞为救静，孤身前往。薛要与贞以命搏命，但贞技高一筹，薛最终不敌，罗湛(樊少皇 饰)上来帮忙，却一时失足摔下高楼，贞伤心罗湛之死，饶薛不死，不想走后，重伤的薛为他人所杀。翠说服贞抢劫卢的军火及鸦片，然而卢老谋深算，临时更换交货地点，罗听说翠亦知道此事，大感不妙，命人连夜清空货仓。翠得知仓库地点，争分夺秒通知贞，要求贞赶在卢之前捣毁货仓。马永贞(陈国坤 饰)带着震东帮众闯入卢大帅的货仓，要将货箱中害人的东西全部毁掉，不想卢子祥(叶项明 饰)(叶项明 饰)赶到阻挠。冷翠见到永贞的性命悬于卢子祥之手，迫不得已出手开枪，将其击毙。想起子祥对自己的情意，冷翠也不禁难过。韩森(严洪智 饰)目眦欲裂，上前和永贞拼命，顿时现场一场乱战。卢大帅为儿子丧生悲痛欲绝，但更让他寝食难安的是来自外界的压力，爱国学生组织民众进行的爱国游行几乎压迫的他透不过气来。也迫于南方战事的压力，卢大帅决定连夜带着柳菊池(周牧茵 饰)离开上海避祸。永贞得知菊池离开上海，只道此生再也无相见之日，不由得心生惆怅。